2009. április 24.
Közgyűlési határozat

Az Erste Bank Hungary Nyilvánosan Működő Részvénytársaság – a Befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény 123. § (1) (g) pontjában előírt, valamint a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008 (VIII.15) PM rendelet IV. mellékletének II./3. pontjában előírt  közzétételi kötelezettségének eleget téve – az alábbi tájékoztatást adja a 2009. április 24-én megtartott rendes Közgyűlés határozatairól.

A Közgyűlés határozatai:

„A Közgyűlés 1/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
Jonathan Tillt a Közgyűlés elnökévé, Nemesné Mohácsi Ildikót a jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Udvardi Jánosnét és dr. Czajlik Istvánt a szavazatok összeszámlálásának ellenőreivé, szavazatszámláló bizottsági tagokká, továbbá dr. Szabó Istvánt a jegyzőkönyv vezetőjévé megválasztotta.

„A Közgyűlés 2/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
elfogadta a Közgyűlés napirendjére előterjesztett indítványt, és úgy határozott, hogy az 1. és 2. napirendi pontokban foglalt témaköröket, azok összefüggésére tekintettel, együttesen tárgyalja meg.

„A Közgyűlés 3/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
elfogadta a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság, valamint a Könyvvizsgáló jelentésének tudomásulvétele mellett

- az Igazgatóságnak a Társaság számviteli törvény szerinti 2008. évi beszámolójának elfogadására vonatkozó indítványát, és elfogadta a Társaság 2008. évi éves beszámolóját

• 2 616 675 millió Ft mérlegfőösszeggel,
• 23 245 millió Ft mérleg szerinti eredménnyel és
• 138 976 millió Ft saját tőkével;

- az Igazgatóságnak a 2008. évi mérleg szerinti eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát, mely szerint oly módon határoz, hogy a Társaság 23 245 millió  Ft mérleg szerinti eredményéből 15 000 millió Ft osztalékként kerüljön felosztásra, 8 245 millió Ft-ot pedig a Bank eredménytartalékába helyezzenek.

A 2008-es üzleti év szerinti nyereség után a részvényeseket megillető osztalék a Társaság törzsrészvényei után a névérték 28,08%-ában, az osztalékelsőbbségi részvényei után a névérték 42,12%-ában kerül megállapításra.
A kifizetés esedékességének kezdő napja 2009. május 26.
A Közgyűlés felkérte a Társaság Igazgatóságát az osztalékfizetés menetrendjének kidolgozására, és hirdetményben történő közzétételére.

A Közgyűlés elfogadta az Igazgatóság jelentését az ügyvezetésről, a Társaság 2008. évi üzleti tevékenységéről, a Társaság vagyoni helyzetéről, valamint a 2009. évi üzletpolitikai célkitűzésekről.”

„A Közgyűlés 4/2009. (IV.24.) számú határozatával 53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
elfogadta a Felügyelő Bizottság, az Audit Bizottság valamint a Könyvvizsgáló összevont beszámolóra tett jelentésének tudomásulvétele mellett:

- az Igazgatóságnak a Társaság számviteli törvény szerinti 2008. évi konszolidált (összevont) beszámolójának és konszolidált (összevont) üzleti jelentésének elfogadására vonatkozó indítványát, és elfogadta a Társaság konszolidált (összevont) éves beszámolóját:

• 2 636 559 millió Ft mérlegfőösszeggel,
• 24 511 millió Ft mérleg szerinti eredménnyel és
• 143 832 millió Ft saját tőkével.

A 24 511 millió Ft konszolidált mérleg szerinti eredmény felosztásakor – tekintettel az Erste Bank Hungary Nyrt. közgyűlési határozatával elfogadott banki eredmény-felhasználására, mely szerint 15 000 millió Ft banki osztalékként kerül kiosztásra

- a fennmaradó összeg eredménytartalékként kerül elszámolásra.”

„A Közgyűlés 5/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
Megadta Papp Edit, Jonathan William Till, Sztanó Imre, Frederik Silzer, Szivi László, valamint dr. Rudnay János igazgatósági tagok számára a 2006. évi IV. törvény 30.§ (5) bekezdésében rögzített felmentvényt – a Társaság Alapszabályának 14.1. (IX) pontjában foglalt felhatalmazás alapján – 2008. január 1-jétől vagy azt követő mandátumuk kezdetétől, 2008. december 31-éig terjedő időszakra. A Közgyűlés a felmentvény megadásával igazolja, hogy az Igazgatóság tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték.

A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.”

„A Közgyűlés 6/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
megbízta a Társaság 2009. üzleti évi éves beszámolójának és konszolidált éves beszámolójának a hatályos törvények szerinti könyvvizsgálatával az Ernst & Young Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20; kamarai nyilvántartási száma: 001165) a 2009. évet lezáró 2010. évben tartandó rendes Közgyűlésig.”

„A Közgyűlés 7/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
megválasztotta

• Pelle Lászlót Igazgatósági taggá (mandátum 2009. április 24-től 2012. április 27-ig);

A Közgyűlés dr. Rudnay János és Szivi László igazgatósági tagok tiszteletdíját továbbra is évi bruttó 4,8 millió forintban állapította meg, az Igazgatóság többi tagját, valamint a Felügyelő Bizottság tagjait díjazásban nem részesíti.

A 2009. évi könyvvizsgálói tevékenység ellátásáért a könyvvizsgálót maximum 77 544 225 Forint + ÁFA / év könyvvizsgálói díj illeti meg.”

„A Közgyűlés 8/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
az Igazgatóság előterjesztése és a Felügyelő Bizottság jelentése alapján úgy döntött, hogy a Társaság alaptőkéjét zártkörben, új részvények kibocsátásával történő alaptőke-emelés keretében 7 500 000 000 Ft-tal, 53 409 541 971 Ft-ról (ötvenhárommilliárd-négyszázkilencmillió-ötszáznegyvenegyezer-kilencszázhetvenegy forintról) 60 909 541 971 Ft-ra (hatvanmilliárd- kilencszázkilencmillió-ötszáznegyvenegyezer-kilencszázhetvenegy forintra) emeli fel.
Kibocsátásra kerül 7 500 000 000 darab, az Alapszabályban meghatározott jogokkal rendelkező,1.- Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvény. A kibocsátási ár megegyezik a névértékkel. Az új részvények ellenértékét a vételi kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes kizárólag pénzbeli hozzájárulással teljesítheti.
A vételi kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételének határideje: Közgyűlés időpontjától számított 3 nap.
A részvények teljes ellenértékét a kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes a tőkeemelésről szóló határozat keltétől számított 3 napon belül a Társaság MNB-nél vezetett 19017004-00201160. számú számlájára köteles teljesíteni.

A Közgyűlés kijelölte az Erste Group Bank Ag-t az elsőbbségi joga gyakorlására, illetve az összes kibocsátandó részvénymennyiség átvétele tekintetében tett nyilatkozatára tekintettel az alaptőke emelés során kibocsátandó, összesen 7 500 000 000 db, alábbiakban részletezett  részvény átvételére.

• részvény fajtája: névre szóló törzsrészvény
• részvény kibocsátása: dematerializált módon
• részvény osztálya: az alapításkor kibocsátott részvényekkel egyező
• részvény sorozata: az alapításkor kibocsátott részvényekkel egyező
• részvény névértéke: 1 Ft/db, össznévértéke: 7 500 000 000 Ft
• részvény kibocsátási értéke: 1Ft/db, össz kibocsátási értéke: 7 500 000 000 Ft”

„A Közgyűlés 9/2009. (IV.24.) számú határozatával
53 379 254 246 igen szavazattal, egyhangúan
felhatalmazta az Igazgatóságot a sikeres alaptőke-emelést követően az Alapszabály módosítására az alábbiaknak megfelelően:
ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK

1. A Bank alaptőkéje 60 909 541 971 Ft (hatvanmilliárd-kilencszázkilencmillió- ötszáznegyvenegyezer-kilencszázhetvenegy forint kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely 60 909 188 429 (hatvanmilliárd-kilencszázkilencmillió-száznyolcvannyolcezer- négyszázhuszonkilenc darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből, és 353 542 (háromszázötvenháromezer-ötszáznegyvenkettő) darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névre szóló osztalékelsőbbségi részvényből áll.
2. A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra.”

a Mellékletet képező tartalommal elfogadta az Erste Bank Hungary Nyrt. egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. A társaság Alapszabályának 4. és 8. pontjai változtak.”

Budapest, 2009. április 24.

ERSTE BANK HUNGARY NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG