2006 13 SZEPT.
Rendkívüli közgyűlés

I. A közgyűlés napirendje:
1. Az Igazgatóság javaslata az alaptőke zártkörű felemelésére új részvények forgalomba hozatalával
2. A Felügyelő Bizottságnak a tervezett alaptőke-emeléshez kapcsolódó jelentésének ismertetése
3. Döntés a Társaság alaptőkéjének zárt körű felemeléséről, az alaptőke emelés vonatkozásában Alapszabály módosítás
4. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke későbbiekben történő felemelésére
5. Az Alapszabály a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek megfelelő módosítása (a lényegesebb módosítások: az Alapszabály 4., 6., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 20., 21. pontjait érintik)
6. A Felügyelő Bizottság Ügyrendjének módosítása
7. A Felügyelő Bizottság tájékoztatása az Igazgatóság tagjai körében bekövetkezett változásokról, az Audit Bizottság tagjainak megválasztása

II. Az 1-3. napirendi pontokban foglalt tervezett alaptőke emeléshez kapcsolódóan a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV tv. (továbbiakban „Gt”). 249. §-ában meghatározottak szerint az Igazgatóság előterjeszti:

a) A tervezett alaptőke-emelés módja: új részvények forgalomba-hozatala zárt körű módon.
b) A tervezett alaptőke-emelés összege: 14 000 000 000 Ft.
c) A tervezett alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezete.

Az Alapszabály 4. pontja az alábbiak szerint változik:

4. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK
4.1 A Bank alaptőkéje 53 409 541 971 Ft (ötvenhárom milliárd négyszázkilenc millió ötszáznegyvenegy ezer kilencszázhetvenegy forint kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely 53 409 188 429 (ötvenhárom milliárd négyszázkilenc millió száznyolcvannyolc ezer négyszázhuszonkilenc darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névreszóló törzsrészvényből, és 353 542 (háromszázötvenhárom ezer ötszáznegyvenkettő) darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névreszóló osztalékelsőbbségi részvényből áll.
4.2 A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra.
Ha a tervezett alaptőke emelésre pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket a Gt. 246/A § (1) bekezdése, valamint az Alapszabály 8.6. pontja alapján jegyzési elsőbbség illeti meg.

A tervezett alaptőke emelés végrehajtásának módjaként az Igazgatóság a közgyűlés részére javasolja, hogy az elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásával fogadja el az Erste Bank der oesterreichissen Sparkassen Ag 14 000 000 000 Ft összegű tőkeemelésre vonatkozó szándéknyilatkozatát, oly módon, hogy a Társaság bocsásson ki 14 000 000 000 darab, az Alapszabályban meghatározott jogokkal rendelkező 1 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt, amely törzsrészvények tekintetében a kibocsátási ár legyen egyező a névértékkel. A kibocsátandó részvények ellenértékét a vételi kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes kizárólag pénzbeli hozzájárulással teljesítheti.

Az Igazgatóság javasolja, hogy a vételi kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes a kibocsátandó részvények teljes ellenértékét a tőkeemelésről szóló határozat keltétől számított 15 napon belül a Társaság MNB-nél vezetett 19017004-00201160. számú számlájára teljesítse.

A Közgyűlés alaptőke felemelésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy ahhoz az egyes részvénysorozatok részvényeseinek egyszerű többsége külön is hozzájáruljon. A Bank a részvényeseket jelen hirdetmény mellett a Cégközlönyben is közzétett közlemény útján tájékoztatja a jog gyakorlásának módjáról és határidejéről.

III. A közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy

a) a részvényes a Társaság részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve és
b) a részvényes az értékpapírszámla-vezetőjétől kapott tulajdonosi igazolást - lehetőség szerint a közgyűlés kezdete előtt - a regisztrációt végző személyeknek átadja. (Ezen rendelkezés nem zárja ki, hogy a közgyűlés megkezdését követően érkező részvényes szavazati jogát a szabályos regisztrációt követően gyakorolhassa.) A közgyűlésre kiállított tulajdonosi igazoláshoz kapcsolódó zárolás a közgyűlés napját is magában kell foglalnia.

A tulajdonosi igazolást a részvényes a jelen Hirdetmény megjelenésének napjától 2006. szeptember 20-ig kérhet értékpapírszámla-vezetőjétől. Kérjük a tisztelt értékpapírszámla-vezetőket, hogy a kiadott zárolt tulajdonosi igazolások másolati példányát küldjék meg faxon a Társaság Társasági Titkárságára a 268 4052-es fax számra.

A részvényesek részvénykönyvi bejegyzéséről az értékpapírszámla-vezető köteles gondoskodni, de javasoljuk Tisztelt Részvényeseinknek, hogy az ehhez szükséges teendőket egyeztessék értékpapírszámla-vezetőjükkel. Tájékoztatásul közöljük, hogy a Társaság 2006. szeptember 20-i fordulónappal tulajdonosi megfeleltetést kér a KELER Zrt.-n keresztül az értékpapírszámla-vezetőktől.

IV. A részvényesek a közgyűlésen személyesen, törvényes képviselőjük vagy meghatalmazottjuk útján vehetnek részt. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

V. Minden 1 Ft, azaz egy forint névértékű névre szóló részvény egy szavazatra jogosít. A szavazás nyíltan történik.

Kérjük a Tisztelt Részvényeseket, illetve képviselőiket, hogy a közgyűlés helyszínén lehetőség szerint 8.45 óra és 9.45 óra között regisztráltassák magukat a tulajdonosi igazolás, a meghatalmazás, illetve a képviseleti jogosultságot igazoló okiratok egyidejű átadásával.

VI. Felhívjuk Tisztelt Részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen szavazni és indítványt tenni csak a fenti II. és IV. pontokban foglalt rendelkezések betartásával lehet. A szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételek teljesítésének elmulasztása esetén a közgyűlésen megjelenő és regisztrált részvényes - szavazati és indítványozási jog nélkül - a közgyűlés valamennyi napirendi pontjával kapcsolatban kizárólag felvilágosítás kérésre és észrevételre jogosult.

Az esetleges határozatképtelenség esetén szükségessé váló megismételt közgyűlés időpontja 2006. szeptember 27. 12.00 óra, a helyszín és a napirend változatlan.

A közgyűlési előterjesztések 2006. szeptember 11-étől hivatalos időben - a részvényesi minőség igazolása mellett - a Társaság Bajcsy-Zsilinszky u. 74. szám alatti fiókjában és a Társaság honlapján (www.erstebank.hu) megtekinthetők, a regisztráció során pedig átvehetők.

Budapest, 2006. augusztus 24.

ERSTE BANK HUNGARY NYRT.
Igazgatósága